第一章 總 則

第一條 為進一步完善宿遷市洋河鎮紙麗國河酒業有限公司（以下(xià)簡和有稱“公司”）法人治理結構，明确公司金家董事會職責權限，規範董事會議事方式和(hé員用)決策程序，提高董事會決策質量和(hé)工唱又作效率，根據《中(zhōng)華人民共和(hé)國公司法》《中(zhōng兵務)華人民共和(hé)國證西厭券法》等相關(guān)法律法規的規定及《報腦公司章程》的規定，制定本規則。

第二條 公司董事會對股東大會負責，行使法律、法規、《公司愛外章程》及股東大會賦予的職白中權。

第二章 董事會的組成及下(xià)設機構

第三條 公司董事會由11名董事組成。

第四條 董事由股東大會選舉或更換，并可(kě)行麗在任期屆滿前由股東大會解海門除其職務。董事任期3年，任期屆滿可(kě)連選連任。

董事任期從股東大會決議通(tōng)過之日起計算，至本屆董事就愛會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董熱讀事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和(hé)《公司章程》的規定，看明履行董事職務。

董事可(kě)以由經理或者其他高級技照管理人員兼任，但兼任經理或議司者其他高級管理人員職務的董事以及由職工市歌代表擔任的董事，總計不得超過公司董現海事總數1/2。

第五條 董事會設董事長一名，副董事長一名，董事長、副董事長由董事會以全體董事過半數離近選舉産生。董事長是公司的法定代表人，對外代表公司，領導董事會。

第六條 董事長行使下(xià)列職權：

    （一）主持股東大會和(h的數é)召集、主持董事會會議；

    （二）督促、檢查董事會決議的執行，并在以後的董事會會議上通(tōng)畫和報已經形成的決議的執行情況；

    （三）簽署公司股票、公司債券及民地其他有價證券；

    （四）簽署董事會重要文(wén)件和(林鐘hé)其他應由公司法定代表人簽署的文(w物但én)件；

    （五）行使法定代表人的職權；

（六）在發生特大自然災害等不可(kě)抗力的緊急情況下(xià)，對公器這司事務行使符合法律規定和(hé)公司利益的特别處置權，并在事後向公司到明董事會和(hé)股東大會報告嗎新；

（七）在股東大會和(hé)董事會授權範圍内，批準公司對外投資(工通zī)、購買出售資(zī)産、貸款、資(zī鐘玩)産抵押等事項；

（八）董事會授予的其他職權紙站。

第七條 公司董事會下(xià)設戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委土在員會四個(gè)專門委員會，對董事會負責。專門委員會成員全部由董事科校組成，上述專門委員會應制定工作細則，報董事會批準後生效。內美

第八條 董事會設董事會秘書。董事到你會秘書是公司高級管理人員，對董事會和(hé)公司負責。公司高級管理人員可(k土小ě)以兼任公司董事會秘書。

第九條 董事會下(xià)設董事會辦公室，設辦公室主任弟多、證券事務代表，協助董事會秘煙刀書做好股東大會、董事會會議和(hé)董事會專門委員會光電會議的組織協調工作，包括安排會議議東好程、準備會議文(wén)件、組織安排會議召開、負責會議記錄、起草會票麗議決議，保管董事會和(hé)董事會辦公室印章，以及進行信息披露和(湖來hé)公司股東資(zī)料管理等事宜。

第三章 董事會職權

    第十條 董事會行使下(xià)列職權：

    （一）負責召集股東大會，并向股東大問現會報告工作；

    （二）執行股東大會的決議；

    （三）決定公司的經營計劃和(hé)投資(zī)方案；

    （四）決定公司的經營戰略，包括但不限于公司整體發展公讀戰略、公司營銷規劃和(hé)策略,以及公司融資(zī)并購戰略等，并監督實施；

    （五）制訂公司的年度财務暗朋預算方案、決算方案；

    （六）制訂公司的利潤分配方案、兒拿彌補虧損方案；

    （七）制訂公司增加或者減少(shǎo)注冊日科資(zī)本的方案、發行公司債券或其他證券及上市方案；

    （八）拟訂公司重大收購、收購本公司股票或樂數者合并、分立、解散的方案；

（九）在職權範圍内，決定公司對外投資間區(zī)、收購出售資(zī)産、資(zī)産抵押、對外視人擔保事項、委托理财、關(guān)聯開動交易等事項；

    （十）決定公司内部管理機構的設置；

    （十一）決定聘任或者解聘公司總經理、财務負責人、董事會秘書，以及根據總經理的提名，決定聘任或日自者解聘副總經理、總工程師(shī)等高級費頻管理人員；

    （十二）決定公司高級管理人員的薪酬、績效考好能核和(hé)業(yè)績激勵方案；

    （十三）決定公司職工的薪酬、獎懲和(hé)福利政策；

    （十四）制定公司的基本管理姐我制度；

    （十五）制訂公司章程的修改方案；

（十六）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師(shī)事務所；

    （十七）聽取公司總經理的工作彙報并檢查其工作；

    （十八）管理公司對外信息披露工作；

    （十九）制訂募集資(zī)金使微有用管理制度；

    （二十）法律、法規、公司章程或股東大會賦予的其他職權以及其他應由董事會決老藍定的事項。

第十一條  董事會在公司章程确定的權限範圍内決定對外投資(zī)、收購出售資(zī友到)産、資(zī)産抵押、對外擔保、委托理财、關(guān)聯交易事項，應建立愛來嚴格的審查和(hé)決策程序，不得越權形成決議；重大投資(zī)項目應當組織有國書關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報小能股東大會批準。

第四章 董事會召集與通(tōng)知

第十二條 董事會會議分為定期會議和(身制hé)臨時會議。

定期會議每年應當至少(shǎo)在上下(xià)兩個(gè)半年度各召開一次定期會用討議；董事會辦公室于定期會議召開10日前以書面、電話、傳真、郵件（含讀高電子(zǐ)郵件）等方式通(tōng)知全體董事和(開通hé)監事以及總經理、董事會秘書。非直接送達的，還應當通(tō內學ng)過電話進行确認并做相應記錄。

第十三條 有下(xià)列情形之一的，董事長應當自接到提議後10日内，召集和(hé)如藍主持臨時董事會會議：

（一）董事長認為必要時；

（二）代表1/10 以上表決權的股東提議時；

（三）1/3 以上董事聯名提議時；

（四）監事會提議時；

（五）總經理提議時；

（六）1/2以上獨立董事提議時；

（七）公司《公司章程》規定的其他情形。

董事會辦公室于臨時會議召開5日前以書面、電話、傳真、郵件（含電子(zǐ)郵件）等著讀方式通(tōng)知全體董事和(hé)監事以及總經理、董事會秘作志書。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，不兒可(kě)以随時通(tōng)過電話或者其他口頭方式發出會議通(tōng從哥)知，但召集人應當在會議上作出說明。

第十四條  董事會會議由董事長召集和(很知hé)主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，就線由副董事長召集和(hé)主持；副董事長因特殊原因不能履章數行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和舊明(hé)主持。

    第十五條 董事會會議通(tōng)知包括以下(xià)内容：

（一）會議日期和(hé)地點；

（二）會議召開方式；

（三）事由及議題；

（四）發出通(tōng)知的日期；

（五）會議聯系人和(hé)聯系方式；

（六）會議召集人和(hé)主持懂路人、臨時會議的提議人及其書面提議；

（七）董事表決所必需的會議材料；

（八）董事應當親自出席或者委托鐵月其他董事代為出席會議的要求。

口頭會議通(tōng)知至少(shǎo)應包括上述第（一）、（二）項内容，白訊以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。些公

第十六條  董事會定期會議的書面會議通(tōng)知發出後，如(rú)果需要什們變更會議的時間、地點等事項或者增加、吧吧變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前三日發討什出書面變更通(tōng)知，說明情況和(hé)新提案的生她有關(guān)内容及相關(guān)材料。不足三日的，會議日期應當相應順延或遠白者取得全體與會董事的認可(kě)後按期召開。

董事會臨時會議的會議通(tōng)知發出後，如(rú)果綠做需要變更會議的時間、地點等事項或者新在增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與秒從會董事的認可(kě)并做好相應記錄。

第五章 董事會議案

第十七條 公司召開董事會，董事長、代表1/10 以上表決權的股東、紅西1/3 以上董事、董事會專門委員會、監事會、總經理有權提出議案。

第十八條 提案人應當在定期董事會會議召開前10日、臨時董事會會議召開前5日将提案文(wén)本及相關筆不(guān)附件提交董事會辦公書我室。會議議案或提案應符合下(xià)列條件：

（一）提案内容屬于公司經營範圍和(hé)董事會海吧職權範圍；并且符合法律、法規和懂車(hé)《公司章程》的規定。

（二）有明确的議題和(hé)具體決策事項；

（三）以書面（或傳真、電子(zǐ)郵件等）形式經簽名或蓋章後提交并送達董謝理事會辦公室。

董事會辦公室在收到上述書面提議和(hé)有關(guān)材料不做後、發出召開董事會定期會議的通(tōng)知前，按關(guān)聯性和(hé)程序性的原則對會議提案進行審核，并應當充分征求各董事的意見，地到符合前條規定的，初步形成會議提案後交董事長拟定。

董事長在拟定提案前，應當視月呢需要征求經理和(hé)其他高級管理來了人員的意見。

第十九條 按照本議事規則提議召開董事會臨時會議的，提議人應當通(tōng)過董事會辦公內吧室或者直接向董事長提交經提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中(城樹zhōng)應當載明下(xià)列事項年物：

（一）提議人的姓名或者名稱；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和(hé)方式；

（四）明确和(hé)具體視媽的提案；

（五）提議人的聯系方式和(hé)提議日期等。

提案内容應當屬于公司《公司章程》規定的董事會職微務權範圍内的事項，與提案有關(guān)的材料話筆應當一并提交。

董事會辦公室在收到上述書面提議和(hé)有關(guān)材料後，應當于當日站購轉交董事長。董事長認為提案内容不明确、具體或者有關坐吧(guān)材料不充分的，可(kě)以要算話求提議人修改或者補充。

董事長應當自接到提議或者證券監管部報我門的要求後十日内，召集董事會會議并主持會議。校來

第二十條 董事會應向所有董事提供詳細的資(zī)料，在發出召開董事會會坐文議通(tōng)知時，将會議熱作議題的相關(guān)資(zī)料送達所有董事。

第六章 董事會議事程序

第二十一條 董事會會議應有過半數的董事出席方空劇可(kě)舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數關自通(tōng)過。但作出以下(xià)重大微那事項決議的，必須經2/3以上董事同意方可(kě)通(tōng)過：

    （一）制訂公司增加或者減少(shǎo)注冊資(zī)本、發行債券或其他證券西草及上市方案；

    （二）拟訂公司重大收購、收購本公亮師司股票或者合并、分立、解散及變更公司形西匠式的方案；

（三）在職權範圍内，決定公司對外投資(zī)、收購出售資(zī黃化)産、資(zī)産抵押、拿照委托理财、關(guān)聯慢器交易等事項；

    （四）聘任或者解聘公司總經理、話站财務負責人；根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理等高級管理人員；

    （五）決定公司的經營戰略，包括但不限于公司整體發展戰略、公司營銷規劃和(hé樂時)策略,以及公司融資(zī)并購戰略金請等，并監督實施；

    （六）決定公司高級管理人員的薪酬、績效考核低女和(hé)業(yè)績激勵方案；

    （七）決定管理層的年度績效考核結果；

    （八）決定公司職工的薪酬、獎懲和(hé)和(相畫hé)福利政策；

    （九）制訂公司章程的修改方案；

（十）向股東大會提請更換為懂章公司審計的會計師(shī)事務所；

    （十一）制定公司的年度财務預算方案、決算方案；

    （十二）制定募集資(zī)金使用管理制度，決定募集資小農(zī)金投向；

    （十三）授予董事長、總經理相關(guān)職權。

第二十二條 董事會根據《公司章程》的規定，在其權限範圍内對擔保事項作出決議，除妹地公司全體董事過半數同意外，還必須經出席會議的三分之二以上董事的國來同意。

第二十三條 公司監事可(kě)以列席董事會會議；公司總經理和(hé車鐵)董事會秘書未兼任董事的，應當列席董事會會議。會議主持人市醫認為有必要的，可(kě)以音內通(tōng)知其他有關(guā西司n)人員列席董事會會議。除此之外，還中董事會有權拒絕其他人員入場。

第二十四條 董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的唱兒前提下(xià)，經召集人（主持人）、提議人同意，董事會會議也可(kě)以通(tōn就習g)過視頻、電話、傳真或者郵件（含電子(zǐ)郵件）表決是裡等方式召開，或者采取現場與其他方式同時風購進行的方式召開。

非以現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中(zhōng)舊山發表意見的董事、規定期限内實理能際收到傳真或者電子(zǐ)郵件等有效表決票，或者董事事後提交的曾參加會議的書秒男面确認函等計算出席會議的董事吧她人數。

第二十五條 董事會會議應由董事本人出席；董事因故不能出席，應當事先審閱會議材料，形成明确的意見，書面委托其他董事代為出席，委托書中(zhōng)應載明委托人和(hé)要熱受托人的姓名、委托人對每項提案的簡要意見、委托人的授權範圍和(hé)對提案表多照決意向的指示、委托人的簽字、日期。

委托其他董事對定期報告代為簽署書面确認意見的，應當在委托書中(zhōng)國姐進行專門授權。

受托董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席個你的情況。

代為出席會議的董事應當在授權範圍内行使董事的權利。董事未出席商服董事會會議，亦未委托其他董事代為出席的，視作棄權。離時

董事連續兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議, 視為不能履行職責,董事會應建議股東大會予弟湖以撤換。

第二十六條 委托和(hé)受托出席董事會會議應當遵循以下(xià)原則：見的

（一）在審議關(guān)匠志聯交易事項時，非關(guān)聯董事不得委托關(guān紅有)聯董事代為出席；關(guān)聯董事也不得多藍接受非關(guān)聯董事的委托；

（二）董事不得在未說明其本人男樹對提案的個(gè)人意見和(hé)表決意向的情況下(xià)全權委托其他董雨行事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權委托和(hé)授權資相不明确的委托。

（三）1名董事不得接受超過2名董事的委托，董事也不得委托已經接受2名其他長北董事委托的董事代為出席。

（四）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委謝媽托。

第二十七條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯關到務(guān)系的不享有表決權并且應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決了花權。該董事會會議由過半數的無關(guān)聯關(guān)系董事相喝出席即可(kě)舉行，董事會會議所作決議須經無關(guān)聯關(通輛guān)系董事過半數通(tōng喝拿)過。出席董事會的無關(guān)聯董事人數不足3 人的，應将該事項提交股東大會審議。

第二十八條 會議主持人應當逐一提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明确的意見綠話。

對于根據規定需要獨立董事事前認可(kě)的提案，視兵會議主持人應當在讨論有關(guān)提案藍章前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事放村達成的書面認可(kě)意見。

董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發言的，會議主持人應當校鐘及時制止。

除征得全體與會董事的一緻同意外，董事會女數會議不得就未包括在會議通(tōng)知中(z朋門hōng)的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代制事表其他董事對未包括在會議通(tōng)知中(zhōng睡內)的提案進行表決。董事應當認真閱讀有關(guān)會議材料一關，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見。董事可(kě)會人以在會前向董事會辦公室、會議召集人、總經理和(h地錯é)其他高級管理人員、各專門委員會、會影街計師(shī)事務所和(窗都hé)律師(shī)事務所等有關(guān)人員唱做和(hé)機構了解決策所需要的信息，也可(kě)以在會議進行中算可(zhōng)向主持人建議請上述花山人員和(hé)機構代表解釋有新中關(guān)情況。

第二十九條 董事會決議表決方式為：董事會決議以記名投票方式表決，并經與黑土會董事簽字确認。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前舊們提下(xià)，可(kě)以用通(tōng)訊表決的方式進行并作出在吃決議，并由參會董事簽字。

每名董事有一票表決權。董事的表決意向分為同意、反對和(hé海生)棄權。與會董事應當從上述意向中(zhōng)選擇其一紙微，未做選擇或者同時選擇兩個(gè)以上意向的，會議主持人應當要求有關男事(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中(zh快人ōng)途離(lí)開會場未做選擇的，視為棄權。

第三十條 與會董事表決完成後，證券事務代表村要和(hé)董事會辦公室有關(guān)工作人員什離應當及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名監事或者身人獨立董事的監督下(xià)進行統計。

現場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統林讀計結果；其他情況下(xià山日)，會議主持人應當要求董事事作會秘書在規定的表決時限結束後下(xià)一工作日之前員亮，通(tōng)知董事表決結果。

董事在會議主持人宣布表決結果後或者規定的表決時限結束後進行見議表決的，其表決情況不予統計。

第三十一條 董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的，可(kě)以先将器畫拟提交董事會審議的分配預案通(tō學件ng)知注冊會計師(shī)，并要求其據此出具審湖生計報告草案（除涉及分配之外的其他财務數據均話市已确定）。董事會作出分配的決議後，應當要求注冊會計師(shī)出具正式的審計報舞術告，董事會再根據注冊會計師(shī)出具的正式審計報告對定期報告的其務那他相關(guān)事項作出決議。

第三十二條 提案未獲通(tōng)過的，場門在有關(guān)條件和(hé)因素森照未發生重大變化的情況下(xià)，董事會會議在一個(來技gè)月(yuè)内不應當再審議内容相同的提案。

第三十三條 二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立外房董事認為提案不明确、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導緻報店其無法對有關(guān)事項上新作出判斷時，會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。

提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明确中化要求。

第三十四條 董事會秘書應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席動習會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第三十五條 會議記錄包括以下(xià)内容：化裡

（一）會議屆次和(hé)召開的時間、地點、方式；

（二）會議通(tōng)知的發出情況；

（三）會議召集人和(hé)主持人；

（四）董事親自出席和(hé)受托出席的情況；

（五）關(guān)于會議程序和(hé)召開情況的說明；

（六）會議審議的提案、董事對也對有關(guān)事項的發言對來要點和(hé)主要意見、對提案的表決意向；

（七）每項提案的表決方式及結果（說明具體的同意、反對、棄權票數）；

（八）與會董事認為應當記載的其他事項。

除會議記錄外，董事會秘書還可(kě)以視需要安排董事會辦公室工作人員對會議召議有開情況作成簡明扼要的會議紀要，根據統有去計的表決結果就會議所形成的決議制作單獨的決議記錄。

第三十六條 與會董事應當代表其本人和(hé)委托其代為出席會議的董事好綠對會議記錄和(hé)決議進行簽字确認。董事對會議記錄或者決議什務有不同意見的，可(kě)以在簽字離美時作出書面說明。

董事既不按前款規定進行簽字确認，又不報章對其不同意見作出書面說明的，視為完全同意會議記他通錄、和(hé)決議記錄的内哥舊容。

第三十七條 董事會決議違反法律、行政法規或《公理視司章程》緻使公司遭受嚴重損失時，參與決議店明的董事對公司承擔責任；但經證明在表決章內時曾表明異議，并記錄于會議記錄的，該董事可(kě)信費以免除責任。未出席會議，又不弟著委托代表的董事應視作棄權。

第三十八條 董事會會議檔案，包括會議通(tōng)知、簽到冊風間、會議材料、董事代為出席窗少的授權委托書、表決票、經與會董事簽字确認的會議記錄、會議紀要、會議決議等，由輛跳董事會秘書負責保存。董事會會議檔案的保存期限不少(s房兒hǎo)于10年。

第七章 附 則

第三十九條 本議事規則作為公司章程的附件，本校視議事規則未規定的事項若與《公司法》及公司章程相悖時，黑錯按以上法律、法規和(hé)公司章程執行。

第四十條 本議事規則解釋權屬于公司董事會。

第四十一條 本議事規則經股東大會審議通(tō兵美ng)過後施行。