第一章 總則

第一條 為了進一步規範宿遷市洋河鎮國河酒業有限公司（以下(x外雜ià)簡稱“本公司”）子(zǐ)公司的組織行為，加強對子(zǐ)公信但司的管理，确保各子(zǐ)公司規範、有序、健康發展，根據計海《公司法》、《證券法》等法律、法規的有關(guān)規定習對和(hé)本公司章程，特制定本制度。

第二條 本制度适用于本公司下(xià)屬的子(zǐ)公司。

第三條 本制度所稱的子(zǐ)公司包括：

1. 全資(zī)子(zǐ)公司：是指本公司直接出資體會(zī)設立的持股比例100%的子(zǐ)公司。

2. 控股子(zǐ)公司：是指本公司持股50%以上（村友包括直接或間接持股）的子(zǐ兒白)公司或指本公司雖持股比例低于50%，但因股權分散或其他原因（如(rú)投一謝資(zī)關(guān)系、國服協議或其他安排）能影響其決策，公司對其具有實質控制性的子(zǐ)公司。對睡

第四條 本公司作為子(zǐ)公司的股東，依據對子(zǐ)公司的持股比例行使東行對子(zǐ)公司的投資(zī)、擔保、重組器大、經營者選派、資(zī)産處置等重大事項管理決策的權利；并對子(zǐ)公司負都在有監督、管理和(hé)相關(guān)協調服人玩務的義務。

第五條 子(zǐ)公司設立的分、子(zǐ)公司參照本制度執行，實行逐級購兵管理。

第二章 治理結構和(hé)決策管理

第六條 各子(zǐ)公司應建立健全各項管理制度，明确企業是村(yè)内部各管理和(hé)經營部門的職責，并上報本公司綜合綠理管理部審查備案。

第七條 本公司提名的董事原則上應熱答占子(zǐ)公司董事會成員半數以上，子刀媽(zǐ)公司的董事長原則應由本公司提名的董事人選擔任。不設董音是事會的子(zǐ)公司，執行董事由本公司提名的董事擔空兵任。

第八條 子(zǐ)公司設監事會的，其成員、職工代表和(h理近é)非職工代表産生按子(zǐ)公司章程規定，本公司大身提名的監事應當占非職工代表監事一半以上。子(zǐ)公司不設監事會而隻設一名監事對為的，由本公司提名的監事擔任。訊玩

第九條 全資(zī)子(zǐ)公司的總經理、副總經理及其他高問間級管理人員由本公司任命；控股或參股子(zǐ)公司總經理、副總經理及其他高術拍級管理人員由本公司依據公司投資(zī)協議推紙筆薦，經子(zǐ)公司董事會審議後聘任，在子(zǐ)公愛還司《章程》授權範圍内行使相應的職權；子(zǐ)公司董事、監事、高紙金級管理人員的任期按子(zǐ)公司《章程》規定執行。本公司可月要(kě)根據需要對任期内提名或推薦媽區的董事、監事及經營管理人選做适當調整。

第十條 子(zǐ)公司召開董事會長匠、股東會或其他重大會議時，會議呢小通(tōng)知和(hé)議題須多友在會議召開十日前報本公司，會議所議事項應按照相關(guān西一)業(yè)務審批流程提前審批。

子(zǐ)公司的股東會、董事會及監事會會議應當有記錄，會議記空外錄和(hé)決議必須有到會股東代表、董事簽字，會議記地暗錄和(hé)決議應當妥善保存。

第十一條 子(zǐ)公司應合法有效地管理和(hé)經營法人财産，完成經紅學營任務。子(zǐ)公司接受本公司的檢查與監術現督，對本公司監察審計部提出的質疑吃兵，如(rú)實反映情況和(hé)說明原因。

第十二條 子(zǐ)公司的總經理每季度必須向本公司綜合管理部書面報告但靜企業(yè)的經營情況，内容應包括企業(yè)重大合同履行情況，經營情家睡況，投資(zī)項目進展情況等事項。

第十三條 子(zǐ)公司涉及對本公司投資(zī)權益産生影響的決策事項，需事先見得報告本公司派出董事，根據審批權民答限經本公司行政辦公會、黨委會、董事會或股東大會審議通(tōng)過車內後，再經子(zǐ)公司董事會或股東會審議批準後方可(kě)組織實施。上述家街所稱對本公司投資(zī)權益産生影響的決策事項，錢通包括但不限于：

(一) 修改公司章程、注冊資(zī)本和(男高hé)經營範圍；

(二) 收益分配；

(三) 股權轉讓；

(四) 追加投資(zī)；

(五) 對外投資(zī)、委托大書投資(zī)；

(六) 技改和(hé)新建擴建項目；

(七) 各種形式的籌資(歌老zī)、資(zī)産抵押、資(zī報要)金拆借；

(八) 對外提供擔保；

(九) 資(zī)産收購或轉讓，租入或租出資(zī)産；

(十) 重大訴訟、仲裁事項；

(十一) 重大合同(借貸、委托經營、委托理财、贈予、承包、租區麗賃等)的訂立、變更和(hé)終止；

(十二) 年處置資(zī)産(報廢、轉讓)達到人民币100萬元這跳以上的事項；

(十三) 遭受單個(gè)金額達到人民币100萬信開元的損失；

(十四) 企業(yè)發展規劃；

(十五) 涉及公司章程和(hé)合妹關同規定必須由子(zǐ)公司股東會或董事會(或執行董事)讨論決定的事項。

第三章 人事及薪酬管理

第十四條 各子(zǐ)公司根據經營需要設置公司雪身的組織架構和(hé)人員編制，報綜合管理部和(hé)人力資(zī)源錯計部備案。

第十五條 本公司依據持股比例或協議約定，按照中(zhōng)層幹部管理規聽購定由黨委組織部任命或推薦子(zǐ)公司董事、監事及高級管理人員。

第十六條 子(zǐ)公司的董事、股東代表監事、高級管理人員具有以下(xià多什)職責：

(一) 依法行使董事、股東代表監事、高級管理人員義務，承擔董事土短、監事、高級管理人員責任；

(二) 督促子(zǐ)公司認真遵守國家有關(guān)法律、法規的規定得視，依法經營，規範運作；協調本公司與子(zǐ購他)公司間的有關(guān)工作；

(三) 保證本公司發展戰略、董事會及股東大會決議的貫徹執行；鄉跳

(四) 忠實、勤勉、盡職盡責，切實維護本公司在子(zǐ)公司中(zhō開自ng)的利益不受侵犯；

(五) 定期或應本公司要求向本公司彙報任職子(zǐ志光)公司的生産經營情況，及時向本公司報告信息披子公露事務管理制度所規定的重大事項；

(六) 列入子(zǐ)公司董事會、監事會或股行日東大會審議的事項，應事先與本公司溝通(tōng)，酌情按規定程序舊喝提請本公司董事長、總經理、董事會或股東大會厭小審議；

(七) 承擔本公司交辦的其它工作。

第十七條 全資(zī)子(zǐ)公司用工須由本公司人力資(zī)源部統一招聘，控股子少通(zǐ)公司應建立員工管農業理辦法并報本公司備案。

第十八條 建立子(zǐ)公司向本公司行政辦公會的定期報告制度。子(zǐ)公司的內爸總經理不定期向本公司分管副總進行一次經營情況報告，每年向本公司進行一次述職報問快告。

第十九條 全資(zī)子(zǐ)公司薪酬管理方案、獎分事懲制度由本公司人力資(zī)源部制定，長志控股子(zǐ)公司薪酬管理方案和(hé)獎懲制度化唱報本公司人力資(zī)源部備案。

第四章 财務管理

第二十條  本公司财務管理部負責全資(zī)子(zǐ)公司的财務坐也核算和(hé)管理工作。控股子(zǐ)火銀公司的财務工作接受本公司現自财務管理部監管。

第二十一條 子(zǐ)公司财務管理的基本任務：貫徹執行國家的财經、稅收刀爸政策，建立健全财務管理基礎工作，确保會計核算的原始資(zī)料準确、合法、謝農有效，真實記錄和(hé)全面反映企業(yè)的财務鐘森狀況、經營成果和(hé)放山現金流量，為企業(yè)經營提供财務收支的計劃、預算、控制、核算和(她弟hé)分析。

第二十二條 除法定會計帳冊、帳戶外，子(zǐ)公司不得另立會計帳冊雜懂、帳戶，不得将子(zǐ)放放公司資(zī)産以任何個(gè)人名義開你都立帳戶存儲。

第二十三條 子(zǐ)公司未經本公司批準，不得對外出借資(zī書銀)金、資(zī)産和(hé)進行任何形式木一的擔保、抵押、質押。

子(zǐ)公司破産、注銷、清算由著美本公司财務管理部牽頭，相關(guān)部門配合。

第二十四條 子(zǐ)公司應編制年度預算，又雪分别報本公司财務管理部和(會可hé)子(zǐ)公司董事會批準後，嚴格按預草放算執行收支。

第二十五條 各子(zǐ)公司的财務會計核算必須與本公司的财務會計核算相一吃拍緻。

(一) 子(zǐ)公司日常會計核算和(hé)财務管理中(zhōng)在計所采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循本公司的術購财務會計制度及其有關(guān)規定。本公司關(guān)于各項資(zī)産綠著計提減值準備和(hé)損失處理的内部控制度适用于子(zǐ)公司對各項資(z木到ī)産減值準備事項的管理。

(二) 子(zǐ)公司應當按照本公司編制合并會計報表和(hé)畫服對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和(h制老é)提供會計資(zī)料。

第二十六條 财務管理部負責編制全資(zī)子(zǐ)公司财務報表或報告。個空

控股子(zǐ)公司應在會計年度結束後一個(gè)月(yuè)之内向本公男很司遞交年度報告以及下(xià)一年度的預算報告，年度報告包括資(現外zī)産負債報表、損益報表、現金流量報表、向他人提少知供資(zī)金及提供擔保報表等。

第二十七條 子(zǐ)公司向本公司報送的師在會計報表和(hé)财務報告必須經子花信(zǐ)公司法定代表人和(hé)總經理審查确認後上報。友一

第五章 重大事項管理

第二十八條 各子(zǐ)公司應建立重大事項報告制度用能和(hé)審議程序，及時向本公司報告重大業(yè)務事項、重可術大财務事項、董事會決議、股東大會決議等重要文(wén)件，并嚴她雪格按照授權規定将重大事項報本公司董事會審在藍議或股東大會審議。

第二十九條 子(zǐ)公司對以下(xià)重大水個事項應當在發生後當日（不超過24小時）内報告本公司，包括但不限于：

(一) 重大訴訟、仲裁事項；

(二) 重要合同（借貸、委托經營、受托經營、委托理财、贈予、承包、租賃等看錢）的變更和(hé)終止；

(三) 遭受重大損失（包括産品質量，生産安全事故）；

(四) 重大行政處罰；

(五) 法律法規規定的其他事項。

第三十條 子(zǐ)公司的總經理是所在公司的信息報告第一責任人，金熱各子(zǐ)公司應及時向本公司個農董事會秘書及公司董事會辦公室報告上述重大信息。

第三十一條 各子(zǐ)公司的負責人應當督促所在公司嚴格執行信息披露事東紙務管理和(hé)報告制度，确保所在公司發生劇舊的應予披露的重大信息及時以書面形式報告本公司董事會辦公室。

第三十二條 内幕知情人員對本公司及子(zǐ)公司未公開信息負有書間保密責任，不得以任何方式向任何單位或個(gè)人洩露尚未公開披露的信息。

第六章 内部審計監督

第三十三條 各子(zǐ)公司應接受本公司低吧的審計監督，積極配合本公司監察審計部完成公司男志指令的各項審計工作，任何單位和(hé)個(光農gè)人不得拒絕、阻礙公司審計廠科人員執行審計任務。

第三十四條 本公司監察審計部每年定期或不定期的對各子(zǐ)公照了司進行審計，以便于本公司對各子(zǐ)公司的經營狀況及冷行經營者的工作業(yè)績做出全面評估，并及時了解子(z章拿ǐ)公司的重大事項。

第三十五條 各子(zǐ)公司的總經理及财務負責人離(lí)任，必須由本公司監察審計一動部按照公司領導幹部離(lí)任（任期）經濟責任審計制鄉冷度進行審計。

第七章 附則

第三十六條 各子(zǐ)公司必須按本制度規定認真履服章行有關(guān)事項的申請和話土(hé)報告職能，切實完善經了鄉營管理工作，并接受本公司的監督檢查。本公司制定的各項制度規定子要，子(zǐ)公司經自身權力機構批準後，也應當遵照執行。

第三十七條 本制度與國家有關(guān)法律、法規遠請和(hé)公司章程相抵觸時，以相關(guān)法律、法規和(厭也hé)公司章程的規定為準身到。

第三十八條 本制度未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規、規範性文(wén)件和腦微(hé)公司章程的規定執行。

第三十九條 本制度由本公司董事會制訂、解釋、修改。

第四十條 本制度自本公司董事會審議通(tōng)過之日起執行。